Протокол №8 загальних зборів акціонерів ПАТ "Єнні Фудз" у 2019 році

Відскановану копію протоколу Ви можете завантажити за наступним посиланням.


 

ПРОТОКОЛ   № 8

Загальних зборів акціонерів ПАТ «Єнні Фудз»

 

м. Одеса                                                                                                                 26.04.2019 р.

 

Збори відбулись 26 квітня 2019  р. об 11.15 за адресою: 65110

м. Одеса, вул. Балківська, 54, Одеський технічний коледж (корпус 1, поверх 1, приміщення 1 - актова зала).

Реєстрація акціонерів для участі у зборах здійснювалась в день та за місцем проведення зборів з 10:00 до 11:00.

Відкрила загальні збори Грекул Г. І. яка уповноважена протоколом №8 Наглядової ради від 24.04.2019 р. на проведення загальних зборів до обрання загальними зборами іншої особи головою зборів.

Грекул надала слово голові реєстраційної комісії Алєксєєнко М.А., яка доповіла:

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах складено станом на 22.04.2019 р.

3) загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах становить 3603 особи із загальною кількістю акцій 186 932 022.

Для участі в чергових загальних зборах акціонерів зареєструвалось 7 фізичних осіб з кількістю акцій 138022008. З них 5 фізичних осіб мають право голосувати на зборах та володіють 138020835 голосуючими акціями, що становить 77,6% від загальної кількості голосуючих акцій 177692981.

Згідно ч.2 ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства»,. та ст.8.16 Статуту товариства, кворум загальних зборів досягнуто і збори є правомочними.

Голосування на загальних зборах відбувається з використанням бюлетенів.

 

Грекул Г.А. запропонувала зборам почати розглядати питання порядку денного.

 

Перше питання порядку денного - «Обрання лічильної комісії та визначення строку її повноважень».

 

Грекул зазначила, що з метою забезпечення організації проведення загальних зборів пропонується обрати лічильну комісію у складі: Алєксєєнко Марина Анатоліївна,                 Пруба Ірина Анатоліївна, Герега Наталія Григорівна.

 

Проект рішення 1:

«Обрати лічильну комісію зборів у складі: Алєксєєнко Марина Анатоліївна,                 Пруба Ірина Анатоліївна, Герега Наталія Григорівна. Припинити повноваження лічильної комісії по закінченню річних загальних зборів.»

 

Підсумки голосування:

за

138200835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Друге питання порядку денного – «Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на зборах». 

 

Проект рішення 2:

«Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування, який був визначений рішенням Наглядової ради:

Бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по-батькові акціонера (представника акціонера). За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень для голосування підписується також  членом реєстраційної комісії та скріплюється печаткою Товариства. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, підпис члена реєстраційної комісії та печатка Товариства проставляються на останній сторінці бюлетеня».

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Третє питання порядку денного – «Обрання Голови і Секретаря Загальних зборів. Затвердження регламенту роботи зборів.»

 

Проект рішення 3:

«Обрати Головою Загальних зборів Нівню Михайла Івановича та Секретарем Загальних зборів Акімченкову Світлану Григорівну. Затвердити регламент роботи зборів: для доповідей з питань порядку денного до 15 хв. по кожному питанню, обговорення питань порядку денного до 6 хв., відповіді на запитання до 5 хв., робота лічильної комісії до 15 хв».

 

Підсумки голосування:

за

 138020835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

            0,000 %  

 

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

  

Четверте питання порядку денного – «Звіт Правління Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління».

 

Слово надається Голові Правління Терзієву Сергію Георгійовичу, який нагадав акціонерам, що кожен з них особисто може ознайомитись зі змістом звіту, а також отримати його копію. Також доповів акціонерам, що 2018 р. для підприємства був достатньо нелегким.

У звітному періоді на підприємстві працювало трохи менше ста співробітників. Підприємство виробляє і продає супи торгової марки "Тьотя соня", кави торгової марки "Одеська кава" та кави з молоком, какао з молоком торгової марки "Юнга". На жаль, економічна ситуація в країні така, що працювати в існуючих умовах дуже непросто. Високі ціни на сировину та енергоресурси, низька платоспроможність населення і висока конкуренція приводять до того, що наше підприємство вже багато років є збитковим, і відповідно не виплачує дивіденди своїм акціонерам. Але ми продовжуємо працювати, шукати нові канали та ринки збуту продукції, так як вважаємо дуже важливим збереження робочих місць для того, щоб люди мали можливість працювати та утримувати свої сім'ї.

Голова Правління закликав акціонерів проголосувати за затвердження Звіту Правління Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік

 

Проект рішення 4 :

«Затвердити звіт Правління Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності за 2018 рік.»

 

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

0,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

П’яте питання порядку денного – «Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради». 

 

Слово надано члену Наглядової ради Грекул Г.І.

В звітному періоді Наглядова рада здійснювала функції контролю та регулювала діяльність Правління відповідно до законодавства України. Пропонує роботу Правління вважати задовільною та затвердити звіт Наглядової ради товариства (звіт додається).

 

Проект рішення 5 :

«Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 р.»

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

          100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Шосте питання порядку денного – «Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2018 р.           Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.»

 

Слово надано голові Ревізійної комісії Лазаренко Т.А., яка довела зборам, що протягом звітного періоду Ревізійна комісія контролювала діяльність Правління з        фінансово-майнових питань. Порушень діючого законодавства України не              встановлено. Звітність є об’єктивна, відповідає всім нормам бухгалтерського обліку. Ревізійна комісія рекомендувала зборам             затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2018 р. (звіт додається).

 

Проект рішення 6 :

«Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2018 р.»

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

100,000 %

проти

  0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Сьоме питання порядку денного – «Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2018 р.».

 

Слово надається фінансовому директору Бершадській С.Б., яка зачитала основні показники балансу за 2018 р. та рекомендувала зборам затвердити фінансовий звіт товариства.

 

Проект рішення 7 :

«Затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства за 2018 р.»

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Восьме питання порядку денного – «Затвердження порядку покриття збитків Товариства за 2018 р.».

 

Слово надається фінансовому директору Бершадській С.Б., яка запропонувала Затвердити рішення про покриття збитків за рахунок прибутку майбутніх періодів.

 

Проект рішення 8 :

«Затвердити рішення про покриття збитків за рахунок прибутку майбутніх періодів.»

 

Підсумки голосування:

за

138020835голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Дев'яте питання порядку денного - "Схвалення укладених значних правочинів."

 

Голова Загальних зборів зазначив, що за минулі періоди товариством було укладено три договори поставок з ТОВ «АТБ Маркет», які підпадають під визначення значних правочинів. Відповідно до ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» подібні правочини мають бути схвалені загальними зборами акціонерів, а тому запропонував підтримати рішення щодо схвалення зазначених правочинів.

 

Проект рішення 9 :

"Схвалити укладені значні правочини (договори поставки № 38151 від 01 січня 2017 р., № Р38151 від 01 січня 2018 р. та № Р38151 від 01 січня 2019 р., що були укладені між ПАТ «ЄННІ ФУДЗ» та ТОВ «АТБ-Маркет» (податковий номер 30487219))."

 

Підсумки голосування:

за

138015835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

5000 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Десяте питання порядку денного - "Надання згоди на вчинення значних правочинів."

 

Голова Загальних зборів зазначив, що у наступному році товариство планує укласти з ТОВ «АТБ Маркет» договір поставки ринкова вартість майна що буде предметом цього договору, становитиме більше 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» подібні правочини є значними а тому мають бути схвалені загальними зборами акціонерів, а отже запропонував підтримати рішення щодо надання згоди на вчинення зазначеного правочину.

 

Проект рішення 10:

"Надати згоду на вчинення значного правочину (договору поставки № Р38151 від 01 січня 2020 р., який планується укласти між ПрАТ «ЄННІ ФУДЗ» та ТОВ «АТБ-Маркет» (податковий номер 30487219))."

 

Підсумки голосування:

за

138020835 голоси

100,000 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

0 голосів

0,000 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Одинадцяте питання порядку денного - "Про зміну типу (найменування) Товариства."

 

Голова Загальних зборів доповів, що у зв’язку з новими законодавчими вимогами товариство зобов’язано змінити свій тип с публічного на приватний. У зв’язку з цим змінюється і найменування товариства а отже запропонував підтримати рішення про зміну типу та найменування товариства.

 

 Проект рішення 11 :

«Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

Змінити найменування Товариства:

Повне найменування Товариства:

- українською мовою –  з ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЄННІ ФУДЗ» на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЄННІ ФУДЗ».

- російською мовою – з ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕННИ ФУДЗ» на ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕННИ ФУДЗ».

- англійською мовою - з PUBLIC JOINT STOCK COMPANY «ENNI FOODS» на PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «ENNI FOODS».

Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою – з  ПАТ «ЄННІ ФУДЗ» на ПрАТ «ЄННІ ФУДЗ».

- російською мовою – з ПАО «ЕННИ ФУДЗ» на ЧАО «ЕННИ ФУДЗ».

- англійською мовою – з PJSC «ENNI FOODS»  на PrJSC  «ENNI FOODS.»

 

Підсумки голосування:

за

137862859 голоси

99,9 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

157976 голосів

0,1 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Дванадцяте питання порядку денного - "Про затвердження нової редакції Статуту Товариства."

 

Голова Загальних зборів доповів, що у зв'язку із зміною типу товариства необхідно Статут прийняти у новій редакції (додається до матеріалів зборів та доступний для ознайомлення акціонерами).

 

Проект рішення 12 :

«Затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.»

 

Підсумки голосування:

за

137862859 голоси

99,9 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

157976 голосів

0,1 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Тринадцяте питання порядку денного - "Визначення особи, якій надаватимуться повноваження щодо підписання Статуту товариства в новій редакції та його державної реєстрації."

 

Проект рішення 13 :

«Уповноважити Голову Загальних зборів та Секретаря Загальних зборів підписати Статут Товариства в новій редакції від імені його акціонерів та уповноважити Голову Правління товариства вчинити дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.»

 

Підсумки голосування:

за

137862859 голоси

99,9 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

157976  голосів

0,1 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Чотирнадцяте питання порядку денного - "Про затвердження внутрішніх положень Товариства в новій редакції."

 

Голова Загальних зборів доповів, що у зв'язку із зміною типу товариства та реєстрацією нової редакції Статуту необхідно прийняти й нові положення про органи управління товариства (додаються до матеріалів загальних зборів та доступні для ознаёмлення акціонерами). Також необхідно уповноважити Голову Правління підписати затверджені положення.

 

Проект рішення 14 :

«Затвердити в новій редакції Положення Товариства, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства: Положення про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію. Надати Голові Правління Товариства право підпису Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів 26.04.2019 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137862859 голоси

99,9 %

проти

0 голосів

0,000 %

утримався

157976  голосів

0,1 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

На цьому всі питання порядку денного розглянуто і голова зборів нагадав присутнім на зборах акціонерам про можливість задати питання фахівцям товариства.

 

Надійшло два питання від зареєстрованих акціонерів, а саме запитали про те, яку рекламу застосовує товариство і який існує потенціал експорту продукції товариства у інші країни світу.

 

На поставлені питання відповів Голова Правління товариства, і зазначив, що ефективні види реклами залишаються занадто дорогими. Телевізійна реклама коштує сотні тисяч гривень і  товариство не має можливості замовляти подібну рекламу.

Стосовно експорту Голова Правління розповів, що продукція товариства експортується у кілька країн світу, зокрема у Німеччину та Республіку Білорусь, однак зауважив, що збільшенню об’ємів експорту заважає протекціоністська політика багатьох держав, яка направлена насамперед на підтримку внутрішніх виробників.

 

Порядок денний вичерпано.

 

З заключним словом виступив Голова Правління Терзієв С.Г., він подякував акціонерам за участь в роботі зборів. Завірив, що Правління додає багато зусиль, щоб добитись поставлених цілей.

 

 

Голова Загальних зборів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 

"ЄННІ ФУДЗ"                                                               _____________________     Нівня Михайло Іванович

 

Секретар Загальних зборів

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА 

"ЄННІ ФУДЗ"                                                               _____________________     Акімченкова Світлана Григорівна