ПРОТОКОЛ № 6. Загальних зборів акціонерів ПАТ «Єнні Фудз»

ПРОТОКОЛ   № 6

Загальних зборів акціонерів ПАТ «Єнні Фудз»

 

м. Одеса                                                                                                      18 квітня 2017 р.

 

Загальні збори акціонерів відкрила голова реєстраційної комісії Алєксєєнко М.А.

Всього акціонерів на дату проведення зборів відкрито 3604 рахунків із загальною кількістю голосів 186 932 022.

Для участі в чергових загальних зборах акціонерів зареєструвалось 6 (шість) фізичних осіб з кількістю 137 868 712 акцій. З них 4 (чотири) фізичні особи мають право голосувати в сукупності 137 864 033 акціями, що складає 73,75% від загальної кількості акцій, які мають право голосу. Згідно змін до ч.2 ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства», які набули чинності 27.03.2015 р. та ст.8.16 Статуту товариства, кворум загальних зборів досягнуто і збори є правомочними.

 

Алєксєєнко М.А. запропонувала зборам почати виконання порядку денного.

 

Перше питання порядку денного - «Обрання лічильної комісії та визначення строку її повноважень».

 

З метою забезпечення організації проведення загальних зборів запропоновано             передати повноваження лічильної комісії у складі: Алєксєєнко Марина Анатоліївна,                 Федорова Тетяна Юріївна, Пєтрова Олена Михайлівна.

 

Проект рішення 1:

«Обрати лічильну комісію зборів в наступному складі: Алєксєєнко Марина Анатоліївна, Федорова Тетяна Юріївна, Пєтрова Олена Михайлівна. Припинити повноваження лічильної комісії по закінченню річних загальних зборів.»

 

Підсумки голосування:

за

               137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Друге питання порядку денного – «Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на зборах».

 

Проект рішення 2:

«Затвердити порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування, який визначений рішенням Наглядової ради.»

 

Підсумки голосування:

за

 137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

                 0,0 %            

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Третє питання порядку денного – «Обрання президії і секретаря зборів. Затвердження регламенту роботи зборів.»

 

Вибрати Президію у складі:

          Голова зборів                                  - Ракітов Андрій Геннадійович

          Голова Правління                           - Терзієв Сергій Георгійович

Технічний директор                         - Чернуха Володимир Якович

          Головний бухгалтер                        - Моїсеєва Людмила Михайлівна

Вибрати Секретаря зборів:                       - Акімченкову Світлану Григорівну

 

Затвердити регламент роботи зборів:

3.1. Рішення приймаються виключно з питань порядку денного, про які акціонери були повідомлені відповідно до законодавства;

3.2. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, які винесені на голосування на загальних зборах акціонерів;

3.3. Голосування з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування;

3.4. Підрахунок голосів здійснює лічильна комісія після голосування по всіх питаннях порядку денного; 

3.5. Час для доповідей – до 20 хвилин, для обговорень доповідей та інших виступів з питань порядку денного – до 5 хвилин; відповіді на питання – до 5 хвилин;

3.6. Питання надаються у письмовій формі; відповіді на питання – після прийняття рішень по всіх пунктах порядку денного; виступи по питаннях, які не включені до порядку денного, не розглядаються.

 

Проект рішення 3:

«Обрати президію у складі: Голова зборів – Ракітов Андрій Геннадійович, члени президії – Терзієв Сергій Георгійович, Чернуха Володимир Якович, Моїсеєва Людмила Михайлівна. Обрати секретарем зборів: Акімченкову Світлану Григорівну. Затвердити запропонований регламент роботи зборів.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

                 0,0 %            

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Четверте питання порядку денного – «Звіт Правління Товариства про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариство за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління.»

 

Слово надано Голові Правління Терзієву С.Г. який доповів акціонерам, що 2016 р. для підприємства був достатньо нелегким. За звітний період валовий дохід від реалізації продукції збільшився в порівнянні з 2015 р. на 8,5% та становив 19,1 млн. грн. Відпускні ціни підприємство підвищувало один раз. В 2016 р. було продано продукції на 11 тон менше, ніж у 2015 р. що становить 2,2% від об`єму реалізації минулого періоду.

Дуже підвищилась вартість паливно-енергетичних ресурсів. Так, вартість                    електроенергії в порівнянні з 2015 роком зросла на 29,6%; газ – 11 %, вода – 38,7%.

У 2016 р. нам довелось зберегти структуру збуту нашої продукції на не окупованій  території. Менеджери торгового відділу не тільки зберегли діючих дистриб’юторів, але й залучили до роботи з нами нових на іншій території України.

Загострена боротьба на ринку супів і економічна криза в країні призвели до того що в 2016 році в порівнянні з 2015 роком товариство недопродало 5 тонн продукції, що становить 1,1%. Ми продовжуємо поставляти нашу продукцію за кордон, а саме до Німеччини. У 2016 році ми розпочали поставляти нашу продукцію до Шотландії. У підзвітному році ми дали старт розробці нового виду супу – гороховий з карі.

У звітному році ми не зуміли вийти на більш високий рівень продажу кави. Великі  транснаціональні корпорації посилили свою присутність на ринку України через              рекламну та маркетингову активність. Об'єм реалізації кави в 2016 році в порівнянні з 2015 році знизилася на 6 тонн. Однак незважаючи на складні умови, які диктує нам ринок кави, Правління підприємства розвиває цей напрямок і планує досягти високих результатів. У звітному році розпочато проект розробки нового виду кофе та вже у 2017 році планується виробництво та продаж на всій території України.

 

 

Проект рішення 4:

«Затвердити звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

           100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

П`яте питання порядку денного – «Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.»

 

Слово надано члену Наглядової ради Грекул Г.І.

В звітному періоді Наглядова рада здійснювала функції контролю та регулювала діяльність Правління відповідно законодавства України. Пропонує роботу Правління вважати задовільною та затвердити звіт Наглядової ради товариства (звіт додається).

 

Проект рішення 5:

«Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2016 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Шосте питання порядку денного – «Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2016 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.»

 

Слово надано члену Ревізійної комісії Борейко Л.О., яка довела зборам, що на           протязі звітного періоду Ревізійна комісія контролювала діяльність Правління з        фінансово-майнових питань. Порушень діючого законодавства України не              встановлено. Звітність є об’єктивна, відповідає всім нормам бухгалтерського обліку. Збиток – 1 143,0 тис. грн. підтверджено. Ревізійна комісія рекомендувала зборам             затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2016 р. (звіт додається).

 

Проект рішення 6:

«Затвердити звіт і висновки Ревізійної комісії Товариства про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства у 2016 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

  0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Сьоме питання порядку денного – «Затвердження річного звіту (фінансової звітності) Товариства за 2016 р.»

 

Слово надано Голові Правління Терзієву С.Г., який зачитав основні показники балансу за 2016 р. та рекомендував зборам затвердити фінансовий звіт товариства. (додається)

 

Проект рішення 7:

«Затвердити річний звіт (фінансову звітність) Товариства за 2016 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Восьме питання порядку денного – «Затвердження порядку покриття збитків Товариства за 2016 р.»

 

Слово надається Голові Правління Терзієву С.Г.,  який прокоментував основні показники фінансово-господарської діяльності товариства за 2016 р. Збиток становив 1143,0 тис. грн. Рекомендовано акціонерам затвердити річну фінансову звітність (звіт додається).

 

Проект рішення 8:

«Затвердити рішення про покриття збитків за рахунок прибутку майбутніх періодів.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

 

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Дев’яте питання порядку денного – «Про зміну типу (найменування) Товариства.» 

 

Проект рішення 9:

«Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

Змінити найменування Товариства:

Повне найменування Товариства:

- українською мовою –  з ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЄННІ ФУДЗ» на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЄННІ ФУДЗ».

- російською мовою – з ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕННИ ФУДЗ» на ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЕННИ ФУДЗ».

- англійською мовою - з PUBLIC JOINT STOCK COMPANY «ENNI FOODS» на PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «ENNI FOODS».

Скорочене найменування Товариства:

- українською мовою – з  ПАТ «ЄННІ ФУДЗ» на ПРАТ «ЄННІ ФУДЗ».

- російською мовою – з ПАО «ЕННИ ФУДЗ» на ЧАО «ЕННИ ФУДЗ».

- англійською мовою – з PJSC «ENNI FOODS»  на PJSC  «ENNI FOODS.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

 

Десяте питання порядку денного – «Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.»

 

У зв’язку із зміною типу акціонерного товариства необхідно перепідписати Статут підприємства у новій редакції.

 

Проект рішення 10:

«Затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Одинадцяте питання порядку денного – «Визначення особи, якій надаватимуться повноваження щодо підписання статуту товариства в новій редакції та його державної реєстрації.»

 

Необхідно призначити особу, якій будуть надаватись повноваження з підписання Статуту підприємства у новій редакції та проведення дій, пов’язаних з його державною реєстрацією. Пропонується призначити такою особою – Голову Правління Терзієва Сергія Георгійовича.

 

Проект рішення 11:

«Уповноважити Голову Правління Товариства підписати Статут Товариства в новій редакції від імені його акціонерів та вчинити дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

 

Дванадцяте питання порядку денного - «Про затвердження внутрішніх положень Товариства в новій редакції.»

 

Проект рішення 12:

«Затвердити в новій редакції Положення Товариства, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства: Положення про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію. Надати Голові Правління Товариства право підпису Положень, що регламентують діяльність органів управління та контролю Товариства, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів 18.04.2017 р.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

 

Тринадцяте питання порядку денного – «Припинення повноважень членів Наглядової ради.»

 

Проект рішення 13:

«Припинити повноваження діючих (на момент проведення загальних зборів акціонерів 18.04.2017 р.) членів Наглядової ради Товариства.»

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Чотирнадцяте питання порядку денного – «Обрання членів Наглядової ради. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.»

 

Проект рішення 14:

Частина перша: «Визначити кількісний склад Наглядової ради Товариства - 3 особи. Обрати до складу Наглядової ради Товариства:»

 

Підсумки голосування:

1. Терзієв В.Г.

 137 864 157 голосів

2. Грекул Г.І.

137 863 707 голосів

3. Акімченкова С.Г.

137 863 707 голосів

4. Фрідман Н.А.

528 голосів

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

Частина друга: «Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Встановити, що члени Наглядової ради виконують свої обов’язки на безоплатній основі. Доручити голові зборів             Ракітову А.Г. підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради.»

 

Підсумки голосування:

за

137 864 033 голоси

100,0 %

проти

0 голосів

0,0 %

утримався

0 голосів

0,0 %

Таким чином, рішення прийняте більшістю голосів.

 

 

На цьому всі питання порядку денного виконано і голова зборів запропонував               відповісти на питання, що надійшли до президії.

Відповіді будуть надаватися членами Правління та іншими фахівцями підприємства.

 

Питання:      не поступали.

 

Порядок денний вичерпано.

 

З заключним словом виступив Голова Правління Терзієв С.Г. Він подякував акціонерам за участь в роботі зборів. Завірив, що Правління додає багато зусиль, щоб добитись поставлених цілей.

 

 

 

 

          Голова Зборів                           ___________________     Ракітов А.Г.

 

 

          Секретар Зборів                        ___________________     Акімченкова С.Г.